科萊恩和亨斯邁于7月31日向股東首次披露了對(duì)等合并計(jì)劃的最新進(jìn)展情況。兩家公司合并成為全球領(lǐng)先的特種化學(xué)品公司“亨斯邁科萊恩”的準(zhǔn)備工作正在持續(xù)穩(wěn)步地推進(jìn)，并將按原計(jì)劃于2017年12月至2018年1月期間完成。
科萊恩和亨斯邁已經(jīng)達(dá)成一致的聯(lián)合戰(zhàn)略方向，雙方將持續(xù)專注高增長(zhǎng)和高利潤(rùn)業(yè)務(wù)，擴(kuò)大現(xiàn)有的下游影響力，獲取互補(bǔ)性產(chǎn)品組合的收益，實(shí)現(xiàn)額外有機(jī)銷售收入年均增長(zhǎng)2%(接近EBITDA率的20%)，完成逾4億美元的成本協(xié)效和2500萬(wàn)美元的節(jié)稅目標(biāo)，從而創(chuàng)造短期和長(zhǎng)期價(jià)值。
這一合并將為這兩家強(qiáng)勢(shì)的特種化學(xué)品企業(yè)各自帶來(lái)17.2%的EBITDA率(包括協(xié)同效率)。高性能產(chǎn)品、護(hù)理化學(xué)品和自然資源業(yè)務(wù)之間的互補(bǔ)效益將為亨斯邁科萊恩帶來(lái)約35%的聯(lián)合銷售收入，并使一整套綜合性的表面活性劑產(chǎn)品組合占領(lǐng)全球高端利基市場(chǎng)。這將為潛在的交叉銷售和新產(chǎn)品應(yīng)用等帶來(lái)增長(zhǎng)機(jī)遇，意義重大。互補(bǔ)性資產(chǎn)和地理契合度也將創(chuàng)造巨大的商機(jī)，可以利用現(xiàn)有行銷渠道形成更廣泛的全球行銷網(wǎng)絡(luò)。此外，亨斯邁科萊恩還將利用其廣泛的資產(chǎn)基礎(chǔ)優(yōu)勢(shì)，持續(xù)進(jìn)軍下游產(chǎn)業(yè)的特種產(chǎn)品和更具差異化的應(yīng)用領(lǐng)域。通過這些互補(bǔ)性的產(chǎn)品組合和產(chǎn)品架構(gòu)，額外的有機(jī)銷售收入年均增長(zhǎng)率將達(dá)到2%，接近已確定的EBITDA率的20%。
作為全球領(lǐng)先的特種化學(xué)品公司，亨斯邁科萊恩的地位將通過互補(bǔ)性研發(fā)及專業(yè)技能、可持續(xù)發(fā)展知識(shí)分享以及技術(shù)創(chuàng)新能力的融合得到進(jìn)一步的鞏固。
新公司的產(chǎn)品組合管理原則與其資本配置計(jì)劃完全一致。雙方已達(dá)成一項(xiàng)明確的共同諒解協(xié)定，即新公司未來(lái)的核心細(xì)分市場(chǎng)和絕大多數(shù)直接投資將針對(duì)高速增長(zhǎng)領(lǐng)域和增長(zhǎng)地區(qū)。通過關(guān)注基于配方和應(yīng)用的細(xì)分利基市場(chǎng)、高端復(fù)合材料、定制化聚氨酯(PU)系統(tǒng)以及與客戶共同開發(fā)且以客戶為導(dǎo)向的產(chǎn)品，公司將擴(kuò)大其目前在下游產(chǎn)業(yè)鏈的影響力。公司在二苯甲烷二異氰酸酯(MDI)等自組裝化學(xué)品以及環(huán)氧乙烷(EO)和環(huán)氧丙烷(PO)等基本化工原料中的影響力，將在下游聚氨酯系統(tǒng)和下游表面活性劑應(yīng)用中進(jìn)一步得到提升。產(chǎn)品組合將得到簡(jiǎn)化。在降低復(fù)雜性的同時(shí)，還可以借助強(qiáng)大的戰(zhàn)略靈活性來(lái)思考如何通過補(bǔ)強(qiáng)收購(gòu)和資產(chǎn)剝離來(lái)創(chuàng)造價(jià)值。塑料與涂料以及紡織染化業(yè)務(wù)的管理將以獲取現(xiàn)金流和實(shí)現(xiàn)周轉(zhuǎn)為目的，而其它業(yè)務(wù)的管理將以增長(zhǎng)和利潤(rùn)為目標(biāo)。
項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)在聯(lián)合協(xié)同實(shí)施計(jì)劃方面進(jìn)展非常順利，并對(duì)完成逾4億美元的協(xié)效目標(biāo)和2500萬(wàn)美元的節(jié)稅目標(biāo)抱有十足的信心。目前，團(tuán)隊(duì)已經(jīng)在美國(guó)、歐洲和中國(guó)等多個(gè)國(guó)家提交關(guān)鍵的監(jiān)管申報(bào)文件。預(yù)期這項(xiàng)并購(gòu)交易并不存在監(jiān)管障礙。美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)(CFIUS)的初步備案也已經(jīng)完成。
聯(lián)合高級(jí)管理團(tuán)隊(duì)承諾在亨斯邁科萊恩成立的第一天就致力于將其打造成為一家成功的企業(yè)。這是一個(gè)將兩家公司優(yōu)秀的企業(yè)文化結(jié)合的絕佳機(jī)會(huì)，包括亨斯邁的企業(yè)家精神和運(yùn)營(yíng)效率，以及科萊恩的創(chuàng)新精神和商務(wù)卓越。雙方的首席執(zhí)行官和執(zhí)行團(tuán)隊(duì)將全心投身于并購(gòu)后的整合計(jì)劃，這種偉大的敬業(yè)精神體現(xiàn)了兩家公司的文化契合度。
總而言之，這一合并將帶來(lái)更加強(qiáng)勁的資產(chǎn)負(fù)債表、更高的現(xiàn)金流和股東回報(bào)以及較低的融資成本，進(jìn)而為所有利益相關(guān)者創(chuàng)造價(jià)值，并將通過資本配置拉動(dòng)有機(jī)增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)創(chuàng)造價(jià)值的產(chǎn)品組合管理。
Venator材料公司IPO最新進(jìn)展
Venator材料公司單獨(dú)的7.5億美元債務(wù)融資已經(jīng)完成。IPO路演正在進(jìn)行之中。此舉將大大降低亨斯邁科萊恩資產(chǎn)負(fù)債表中的杠桿率。
在完成合并之前，科萊恩和亨斯邁將會(huì)定期溝通合并準(zhǔn)備的進(jìn)展情況。
關(guān)于前瞻性陳述的警示性聲明
本通信中包含的某些聲明屬于美國(guó) 1933 年證券法修訂版(下稱“證券法”)第 27A 節(jié)和 1934 年證券交易法修訂版第 21E 節(jié)所定義的“前瞻性陳述”。科萊恩有限公司(Clariant，“科萊恩”)和亨斯邁公司(Huntsman，“亨斯邁”)使用“相信”、“可能”、“可”、“或許”、“或”、“將”、“應(yīng)”、“意圖”、“計(jì)劃”、“預(yù)期”、“估計(jì)”、“潛在”、“展望”或“繼續(xù)”等詞語(yǔ)及它們的否定式，以及其他類似含義的用語(yǔ)或使用未來(lái)日期表示部分前瞻性陳述。本通信中的前瞻性聲明包括但不限于有關(guān)擬議交易的預(yù)期收益的聲明，其中包括未來(lái)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)以及擬議交易相關(guān)的預(yù)期協(xié)同效應(yīng)和成本節(jié)約，科萊恩、亨斯邁或合并后公司的計(jì)劃、目標(biāo)、期望和意圖，完成擬議交易的預(yù)期時(shí)間和有關(guān)Venator材料公司(Venator Materials PLC) 擬首次公開發(fā)行普通股的信息。這些陳述是基于科萊恩或亨斯邁管理層的目前預(yù)期，根據(jù)適用情況，受到未來(lái)預(yù)期所普遍涉及的固有風(fēng)險(xiǎn)和不確定因素所限定。由于多種風(fēng)險(xiǎn)和不確定因素，實(shí)際結(jié)果可能與目前預(yù)期有重大差異。科萊恩和亨斯邁及其董事、執(zhí)行官或顧問，均不為任何前瞻性陳述中所明示或暗示的事件是否會(huì)實(shí)際發(fā)生提供任何陳述、保證或擔(dān)保。可能導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果與預(yù)期不同的風(fēng)險(xiǎn)和不確定因素包括：擬議交易時(shí)間的不確定性;擬議交易是否獲得所需的亨斯邁股東和科萊恩股東批準(zhǔn)的不確定性;有競(jìng)爭(zhēng)性提案提出的可能性;無(wú)法滿足或放棄達(dá)成擬議交易成交條件，包括政府實(shí)體可能禁止、延遲或拒絕下達(dá)監(jiān)管批準(zhǔn)的可能性;公布擬議交易，導(dǎo)致與員工、客戶、供應(yīng)商及其他業(yè)務(wù)伙伴維持關(guān)系難度增加的破壞性影響;與擬議交易相關(guān)的股東訴訟，可能影響擬議交易的時(shí)間或發(fā)生與否，或?qū)е麓罅哭q護(hù)、賠償和責(zé)任費(fèi)用的風(fēng)險(xiǎn);針對(duì)擬議交易，對(duì)科萊恩或亨斯邁現(xiàn)有債務(wù)進(jìn)行再融資的能力;其他業(yè)務(wù)影響，包括擬議交易中各方不可控的行業(yè)、經(jīng)濟(jì)或政治條件影響;交易成本;實(shí)際或或有負(fù)債;對(duì)金融或資本市場(chǎng)的破壞，包括由于Venator材料公司(Venator Materials PLC)首次公開發(fā)行普通股或與擬議交易有關(guān)的融資活動(dòng);以及亨斯邁向美國(guó)證券交易委員會(huì)(U.S. Securities and Exchange Commission，下稱“SEC”)提交的文件所討論的其他風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，包括亨斯邁截至 2016 年 12 月 31 日財(cái)政年度的 10-K 表格年度報(bào)告，以及截止2017年6月30日10-Q表格上半年報(bào)告的“風(fēng)險(xiǎn)因素”部分。您可在 SEC 網(wǎng)站 www.sec.gov 免費(fèi)獲取亨斯邁文件的副本。本文包含的前瞻性陳述均僅基于當(dāng)日情形，除非法律明確要求，科萊恩和亨斯邁均不承擔(dān)由于新信息、未來(lái)事件或其他因素而更新任何前瞻性陳述的任何義務(wù)。本通信中的所有前瞻性陳述全面符合此警示性聲明。
重要附加信息及查閱來(lái)源
非要約或征求
本通訊無(wú)意做出、亦不在任何司法管轄區(qū)內(nèi)構(gòu)成任何證券之出售要約或認(rèn)購(gòu)、購(gòu)買或邀請(qǐng)購(gòu)買要約征求、投票或批準(zhǔn)征求，且不應(yīng)涉及任何非法銷售、發(fā)行或轉(zhuǎn)讓證券之情形。除非通過符合證券法第 10 節(jié)要求的招股說(shuō)明書，否則不提供證券報(bào)價(jià)。
重要附加信息將通過 SEC 存檔
針對(duì)擬議交易，科萊恩有意向 SEC 提交 F-4 表格上的注冊(cè)聲明，其中將包括亨斯邁的委托書/招股說(shuō)明書。委托書/招股說(shuō)明書也將發(fā)送給亨斯邁股東，并將包含有關(guān)擬議交易的重要信息。強(qiáng)烈建議投資者和股東詳細(xì)閱讀已向或?qū)⑾? SEC 提交的委托書/招股說(shuō)明書及其他相關(guān)文件(一旦其可被查閱)。因?yàn)檫@些文件將包含關(guān)于科萊恩、亨斯邁、擬議交易及相關(guān)事宜的重要信息。。因?yàn)檫@些將包含關(guān)于科萊恩、亨斯邁、擬議交易及相關(guān)事宜的重要信息。投資者和股東將可通過由 SEC 維護(hù)的網(wǎng)站 www.sec.gov 獲得科萊恩和亨斯邁向 SEC 提交的委托書/招股說(shuō)明書(如有)及其他文件的免費(fèi)副本。
征求參與人
亨斯邁及其董事和執(zhí)行官視為針對(duì)擬議交易而向亨斯邁投資者和股東征求委托書的參與人。有關(guān)亨斯邁公司董事和執(zhí)行官的信息載于其 2017 年度股東大會(huì)的委托書及截至 2016 年 12 月 31 日財(cái)年的表格 10-K 年度報(bào)告。這些文件可在 SEC 網(wǎng)站 www.sec.gov 免費(fèi)獲取。關(guān)于擬議交易相關(guān)委托征求參與人利益相關(guān)情況的其他信息，將包含在亨斯邁有意向 SEC 提交的委托書/招股說(shuō)明書中。
